סיבוני נ' "תפוזית" - קווי שירות קריות בע"מ - פסקדין

פסק דין

1.התובע הגיש נגד הנתבעת תביעה על פי סעיף 191 לחוק החברות, תשנ"ח- 1999 (להלן- "חוק החברות") למניעת קיפוח, ובגדרה הוא ביקש מספר סעדים, בין היתר נתבקש צו מניעה קבוע המבטל את החלטת האסיפה הכללית של הנתבעת מיום 4.9.11 להדיחו מן החברה ולחלט את מניותיו ("ההחלטה"). בגדר התובענה הגיש המבקש גם בקשה לסעד זמני, שניתן לו במעמד צד אחד על פי החלטה מיום 22.9.11.

2.לטענת התובע, החלטת הנתבעת להדיחו מן החברה נבעה מחוב כספי שלו אליה, ובהתאם לחוק החברות ותקנון החברה לא ניתן להדיח בעל מניות בגין חוב כספי שאינו נובע מרכישת המניה. התובע טען, כי לחברה, אשר התאגדה בטרם חקיקת חוק החברות, לא קיים תקנון אשר אושר על ידי רשם החברות, אלא קיים תזכיר התאגדות (להלן- "תזכיר ההתאגדות") המפנה לתקנון המצוי בפקודת החברות. כמו כן, קיים "תקנון נוסף", אשר לא אושר אף הוא ברשם החברות. לפי התקנון הנוסף, ניתן להדיח בעל מניה, מכל סיבה שההנהלה רואה לנכון, בהתקיימם של מספר תנאים:

מנין חוקי באסיפה- לפי התקנון הנוסף, באסיפה הראשונה המניין החוקי הינו 90% ו"באסיפה השנייה יהוו הנוכחים מנין חוקי" (ס' 3.1.3.3 וס' 3.1.3.5 בתקנון הנוסף).

אחוזי הצבעה- לפי ס' 3.1.3.6 בתקנון המשלים "חבר יתקבל או יודח אם יצביעו לכך 66% מכלל בעלי המניות באסיפה הראשונה, או אם נקבעה אסיפה שניה, 66% מהנוכחים באסיפה השנייה.

תנאי נוסף הוא שההצבעה תהא חשאית.

לטענת התובע, ההחלטה להדיחו נעשתה בהתאם להוראות התקנון הנוסף, אך בניגוד לתזכיר ההתאגדות, ולפיכך יש לקבוע כי ההחלטה להדיחו מן החברה נעשתה שלא כדין.

3.בנוסף, ביקש התובע להצהיר כי הוא קופח על ידי הנתבעת ומנהליה, כבעל מניות מיעוט, ולהורות על השבת המניות שחולטו לידיו. לטענתו, הוא קופח על ידי הנתבעת, בין היתר, כאשר במסגרת הליכים משפטיים שהתנהלו בינו לבין הנתבעת ובין הנתבעת ליתר בעלי המניות, הושג הסכם פשרה (ת"א 488/07 שנידון בבית משפט זה על ידי כב' השופט עמית), לפיו "ימחקו ויימחלו כל התביעות ההדדיות בין הצדדים" אך הנתבעת "מחקה ומחלה" על חובם של יתר בעלי המניות, כאשר החוב שלו בעינו עומד.

4.מנגד, הנתבעת טענה, כי מדובר בתביעה שלישית באותו עניין, כאשר טענות התובע, בדבר מעמדו ותוקפו של התקנון המשלים, ובעניין יכולת החברה להדיח חבר משורותיה ולחלט מניותיו, בגין חוב שלא נובע מרכישת המניה עצמה, כבר הוכרעו בשני פסקי דין של כב' השופט קיסרי בבית משפט זה (ת"א 35639-04-10 ות"א 9576-05-11). לטענת הנתבעת, לאחר שני פסקי הדין הנ"ל מנוע התובע מלטעון כנגד חוקיות ותוקף התקנון המשלים, ובעיקר כנגד תוקף ההחלטה להדיח חבר בשל חוב כספי.

5.לטענת הנתבעת, ההחלטה להדיח את התובע מהחברה נבעה מהעובדה כי לתובע חוב כספי לחברה בסך של 37,140 ₪, אותו הוא לא משלם כבר מספר שנים. לטענת הנתבעת נערכו בעניין חובו של התובע אין סוף ישיבות ופגישות, בהם הוסבר לתובע בגין מה החוב, ואף הוסכם להפחית חלק מן החוב, אך התובע לאורך כל השנים מתחמק מתשלום החוב ומגיש תובענות כנגד החברה, בניסיון להתישה. לאור התנהלות התובע לאורך השנים ולאור אי תשלום החוב, התקבלה ההחלטה ביום 4.9.11 להדיחו מן החברה. לטענת הנתבעת, ההחלטה התקבלה במניין חוקי של האסיפה, בהצבעה חשאית וברוב הנדרש, ועל כן היא תקפה, ודין תביעת התובע להידחות.

רקע עובדתי, בתמצית

6.הנתבעת, חברת תפוזית קווי שירות קריות בע"מ (להלן- "החברה" וגם "הנתבעת"), הוקמה ביום 22.2.99 במטרה להפעיל קווי שירות מוניות, ולה 16 בעלי מניותיה, ביניהם התובע.

בעלי המניות בחברה מסוכסכים בינם לבין עצמם מזה מספר שנים, והסכסוך ביניהם הוביל להגשת מספר תביעות בבתי המשפט השונים.

7.ביום 5.12.06 הגישה הנתבעת תביעה בסדר דין מהיר כנגד התובע בבית משפט השלום בקריות (ת"א 3453/06) בגין חוב בסך 24,027 ₪.

ביום 5.2.07 הגיעו הנתבעת והתובע לידי פשרה בתביעה דנן, לפיה עד ליום 20.3.07 התובע ימציא לנתבעת ערבות בנקאית על סך של 10,000 ₪ וכן ישלם את יתרת חובו, בתשלומים, והתביעה כנגדו תימחק.

8.לאחר שהתביעה הנ"ל נמחקה, התובע לא עמד במלוא תשלומי החזר החוב, במועדים שנקבעו על פי הסכם הפשרה הנ"ל (התובע העמיד, כנדרש, ערבות בנקאית בסך של 10,000 ₪, אך הוא שילם לנתבעת סך של 5,533 ₪ בלבד, מתוך הסך של 24,027 ₪). לפיכך, הגישה הנתבעת, ביום 10.4.07 בבית משפט השלום בקריות, תביעה חדשה נגד התובע (ת"א 1098/07 שנידון בפני כב' השופט ערן נווה), בגין חוב כספי בסך של 12,719 ₪.

9.שלושה שבועות לאחר מכן, ביום 1.5.07 הגישה הנתבעת תביעה בסדר דין מהיר בבית משפט השלום בקריות, נגד בעל מניות נוסף בחברה, מר אברהם סבג, בגין חוב כספי שלו לחברה (תא"מ 1293/07 שנידון בפני כב' השופטת לוקיץ).

10.אחרי שבוע ימים, ביום 9.5.07, הגישה הנתבעת תביעה כספית בבית משפט זה, נגד בעל מניות נוסף בחברה, מר ישעיה מיכאלוב (ת"א 488/07 שנידון בפני כב' השופט עמית, המוזכר לעיל), בין היתר, בגין חובות כספיים לנתבעת. זמן קצר לאחר מכן, מר ישעיה הגיש כנגד הנתבעת תביעה לסעד הצהרתי, בבית משפט זה (ה"פ 116/07)

11.ביום 9.3.08, על רקע סכסוכים שהתגלעו בין התובע לחלק מבעלי המניות, כמו גם על רקע של חובות כספיים שהנתבעת טענה שנצברו לחובת התובע, התקבלה בתאריך 9.3.08 החלטה של הנהלת הנתבעת לחלט את מניותיו של התובע ("ההחלטה הראשונה").

12.ביום 1.4.08, בהמלצת בית המשפט הגיעו הנתבעת ויתר בעלי המניות שנתבעו על ידה, ביניהם התובע, למתווה של פשרה בת"א 488/07, לפיה "יימחקו ויימחלו כל התביעות ההדדיות בין הצדדים." בהתאם למתווה הפשרה, הגישה הנתבעת בקשה למחוק את התביעות שהגישה נגד בעלי המניות, והתביעה נגד התובע נמחקה ביום 27.4.08.